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邀请函丨《上市公司收购解决之道》新书分享会报名通道现已开启
活动招募+激流勇进二十载，“要主动学习，多交流、不怕提问、不要玻璃心。”是他的学习信条。他是笔耕不辍的并购法律家刘成伟，他曾乘势而上完成了并购与重组的双向奔赴，他在兴趣驱动下将所有挑战都化作了使命必达，激励其朝着国内最佳并购律师之巅奋力前行。作为资本市场法律服务的老兵，刘律师在业务上的精进助其勇夺“皇冠明珠”，直至成为纯粹意义上的公司与并购律师标签人物之一。作为公司法域里面的知识服务达人，刘律师主理的公号谢绝任何商业性质的广告行为，只在ListCo微信公众号持续输出干货，这也让专注和分享成了他专业之外的另一种底色。适逢这草长莺飞的四月天，刘成伟律师携新著《上市公司收购解决之道》向你发去我们诚挚的邀约——欢迎您4月21日（周五）14：00-16：30与我们一起相约法律出版社•屋顶花园，共话上市公司收购解决之道。主讲人•刘成伟刘成伟，环球律师事务所合伙人，从业近二十年。主要执业领域包括并购重组、私募投融资及资本市场。尤其擅长上市公司并购重组、国资交易、跨境并购及红筹重组项目。连续多年被《钱伯斯》（Chambers）、《亚太法律500强》（Legal
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融资 | 境外上市监管新框架
--------境内企业境外上市通常包含三种主要方式：境外直接上市--境内注册股份公司境外发行H股香港上市（或新加坡S股、纽约N股等）；境外间接上市--大红筹（中资机构作为境外主体的控股股东或第一大股东）；境外间接上市--小红筹（中籍自然人作为境外主体的实际控制人）。在原规则框架下，大红筹审批极为复杂（除了证监会还要上报国务院办公会讨论等），除了极少数央企或国资背景以外，大部分境外上市通常不希望触发大红筹路径。相比较而言，小红筹（股权或VIE架构）则通常无需境内证监会审批，因而实务中通常进行各种结构的小红筹重组，以简便境内审批流程。备案新规（实施后）则将引起重大改变。小红筹架构的境外上市也需要向境内证监会进行备案，从而先前的审批程序优势不复存在，先前一些重组架构的设计其必要性也将大打折扣。发行人进行重组将更多出于商业实质需求。另一方面，大红筹的审批流程相较之前也有相应简化，仅需证监会备案程序，没有红筹指引下的其他额外要求。为小红筹便利所进行的重组考量也将不复存在。针对2021年版负面清单关于外商投资禁止领域的双重审核及外资股比30%上限的要求，其适用范围是覆盖H股境外直接上市+红筹境外间接上市，还是仅仅针对红筹（尤其是通常会涉及禁止领域的VIE架构）监管的收紧或者是为了特定领域境外融资经个案审批后提供便利支持？则有待进一步观察。另外，备案审批流程中也纳入了国家安全审查（外商投资安全审查、数据安全审查、网络安全审查等）的考量。
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特稿 | 《公司法》修订2021
------此次新公司法修改在资本制度及股权交易规则方面有诸多突破及完善，在交易层面影响深远。不过特别值得一提的是，根据现行《公司法》第五十七条第二款，一人公司是指“只有一个自然人股东或者一个法人股东”的有限责任公司。对于自然人股东的一人有限公司无需多讨论，但对于非自然人的机构股东，按照目前表述，只有“法人股东”才可以设立一人公司，而非法人的其他机构是否可以设立一人公司？一个典型的实务场景是，有限合伙企业是否可以设立一人公司？此次新公司的修改在此方面并无调整。目前实务中，由于《公司法》第五十七条第二款的规定，有限合伙企业由于在现行《公司法》项下并不属于“法人”，而是非法人企业，其设立一人公司在工商登记时面临实际障碍，尽管实务中有极个别成功登记的案例，但其法律依据依然是有疑问的。实际上，有限合伙企业在目前的投资经营活动中已经是一种非常普遍的民事主体。如果在原1997年《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）项下由于还未建立有限合伙企业制度，所有合伙均是承担无限责任的，考虑到为避免无限责任的合伙企业通过对外投资再设立一层公司而实现有限责任的法律规避疑虑，禁止合伙企业设立一人公司还尚可理解。但是，在2006年8月修订《合伙企业法》之后，已经明确建立了有限合伙企业制度，合伙企业本身也允许有限责任类型的主体设立，其通过一人公司进行责任“无限”到“有限”的法律规避已无任何需求基础。合伙企业之所以有设立一人公司的需求，通常是出于特定项目需求的商业考虑而非法律风险规避。另外，既然自然人都可以设立一人公司，对于同样为民事主体重要类型之一的有限合伙仅仅因其形式上不是“法人”便不允许设立一人公司，的确缺乏其合理性及必要性。