美国明确光伏产品“本土制造”定义，中国光伏企业的“危”抑或“机”？

美国明确光伏政策“本土制造”定义，对中国光伏企业来说，机会与挑战并存。

作者丨蔡荣伟 朱韦悦

能源是现代工业社会的基础物资。继煤炭、石油之后，各个国家都在密切关注清洁能源领域，而太阳能光伏成本的下降对清洁能源技术的兴起至关重要。过去十年中，全球太阳能电池板的制造能力几乎完全从欧洲、日本和美国转移到了中国。根据国际能源署的报告，中国生产了太阳能电池板所需的所有主要元素的80%以上。2022年，美国颁布了《降低通胀法案》（“IRA”），希望通过提供财政激励措施，鼓励美国本土制造和部署光伏技术。

近期，美国财政部和国税局（“IRS”）发布指导意见明确IRA中的“美国制造”定义。我们研究后发现这一定义在刺激美国光伏产业的同时，也在一定程度上折中于美国依赖光伏产品进口的现实情况。我们将在下文对此做详细分析。

1. 美国光伏补贴政策背景

a) 对中国光伏贸易设置壁垒

美国通过反倾销和反补贴税、“201关税”、“301关税”、“暂扣令”和《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）等多种方式对中国光伏产品进口进行限制。

早在2011年，美国就开始对中国光伏贸易设置壁垒。当年，美国商务部宣布将对中国输美太阳能电池展开反倾销和反补贴（“双反”）调查，随后数次针对中国进行调查并征收反倾销和反补贴税。目前惩罚性最高税率为反倾销税率238.95%，反补贴税率15.24%。部分中国企业通过复审降低其适用税率。

2018年1月，美国启动“201条款”，对从中国进口的太阳能电池片征收30%的关税，后降至15%，并逐年降低。2018年9月启动“301条款”，对从中国进口的光伏产品征收10%的关税，后续提高至25%。

2021年6月，美国海关和边境保护局（“CBP”）针对中国新疆的二氧化硅制造公司发布了暂扣令（“WRO”），认为其在生产过程中存在强迫劳动，指示所有入境口岸的CBP人员扣留该公司及其子公司的二氧化硅产品，以及衍生的光伏材料和货物。2022年，UFLPA正式实施，提出除非提供符合要求的证据进行反驳，否则推定在新疆开采、生产、制造的任何商品都涉及强迫劳动行为，并禁止将其进口到美国，从而进一步扩大了CBP针对光伏组件的扣押范围。

为了降低美国上述针对中国的贸易壁垒影响，中国部分光伏企业将部分产业先后布局到了东南亚。2014年，美国“双反”调查最终裁定中国台湾地区相关光伏产品存在规避，进而也对其实施“双反”措施。2022年，美国商务部展开针对柬埔寨、马来西亚、泰国和越南四个东南亚国家光伏产品的反规避调查，并于近日宣布了调查的最终决定，认为前述东南亚四国相关光伏产品也存在规避行为，进而除最终决定中明确的特定情况外，从东南亚四国进口美国的相关光伏产品也将适用针对中国的“双反”税率。针对该最终决定的分析，可以参见我们此前发布的文章《美国对东南亚光伏企业调查的最终决定及对中国企业的影响》。

b) 本土支持政策

美国政府扶持光伏产业的本土制造则开始得更早。自2006年开始，美国政府就对光伏产业实施税收减免、贷款担保等扶持政策，其中最新的有利政策即为IRA中的“ITC”和“PTC”。

i. ITC（Investment Tax Credit）

ITC是一项激励个人和公司使用可再生能源的政策，主要利好个人住户和工商业小型项目：安装可再生能源系统的用户可以按投资总额的一定比例抵免需要交的所得税，进而间接降低可再生能源的一次性投资成本。

IRA中将ITC抵免划分为基础抵免+额外抵免：

（1）基础抵免：

① 1MW以上的项目投资抵免基本税率为6%；

② 1MW以上的项目若在现行工资与学徒要求发布后的60天内开工建设，或满足现行工资与学徒要求，可以获得30%的税率抵免；

③ 对于1MW以内项目均给予30%的税率抵免。

（2）额外抵免：

① 本土制造：对于符合本土制造标准的项目，针对基本抵免6%与30%的税率基础上分别再给予2%和10%的额外抵免，即总抵免税率增加至8%和40%；

② 能源社区：位于能源社区的项目可额外抵免10%；

③ 低收入社区：位于低收入社区的项目可额外抵免10%或20%。

ii. PTC（Production Tax Credit）

PTC则是针对售卖电力的能源生产者提供可用于其合格项目生产的电力的抵免额度，合格项目范围覆盖太阳能、风能、生物质能、地热、垃圾填埋气和水力等项目。对于发电稳定性好、现金流大的项目，选择PTC较ITC更为有利。

与ITC类似，PTC抵免也包括基础抵免+额外抵免：

（1）基础抵免：

① 1MW以上的项目基本抵免单价0.3美分/kwh；

② 1MW以上的项目若在现行工资与学徒要求发布后60天内开工建设，或满足现行工资与学徒要求，可以获得1.5美分/kWh的奖励抵免单价；

③ 对于1MW以内项目均给予1.5美分/kWh的奖励抵免单价。

以上两种抵免单价会根据当年通货膨胀调整系数进行调整，2022年基本抵免单价为0.52美分/kWh（对应通货膨胀调整前的0.3美分/kwh），奖励抵免单价为2.6美分/kWh（对应通货膨胀调整前的1.5美分/kwh）。

（2）额外抵免：

① 本土制造：对于符合本土制造标准的项目给予10%的额外抵免；

② 能源社区：位于能源社区的项目可额外抵免10%。

2. IRS最新指导意见中“本土制造”的定义

2023年5月12日，IRS发布2023-38号通知，名为“第45、45Y、48和48E条项下的本土内容额外抵免指南（Domestic Content Bonus Credit Guidance under Sections 45, 45Y, 48, and 48E -- Notice 2023-38）”（“指导意见”），针对前述的ITC（即上述指导意见标题中的第48条内容）和PTC（即上述指导意见标题中的第45条内容）项下额外抵免的“本土制造”标准做了明确定义和解释。

“本土制造”标准要求项目中的（i）钢铁100%使用美国的（仅针对结构性建筑材料）；并且（ii）制造品中，美国本土制造占比超过40%，2023年以后逐年提升5%至2025年的55%，其中海风项目的本土制造占比要求为20%，逐年提升到2027年的55%。

指导意见中，IRS将光伏系统中涉及到的项目组件根据钢铁类和制造品类做了如下划分：

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在此基础上，指导意见就制造品比例的计算方式做了举例说明。

计算原则：

a) 如果制造品的所有制造过程和组件都来自美国，那么该制造品是美国制造品。

b) 如果制造品中有部分组件来自海外，即使该制造品在美国生产也不是美国制造品。

c) 但是只要最终项目中所有制造品组件按成本计算有超过40%是美国本土制造的，该项目就符合本土制造额外抵免的要求。

例如：

a) 项目A中有2个制造品，以下称为制造品1和制造品2。

b) 其中制造品1是在美国制造的，并且制造品1的两个组件（组件1A和1B）都在美国制造，那么制造品1是美国制造品。

c) 制造品2是在美国制造的，由3个组件构成（组件2A、2B和2C）。组件2A和2B在美国制造，组件2C在美国境外制造。那么制造品2就不是美国制造品，但组件2A和2B是美国组件。

d) 对于项目A，只要制造品1的直接成本+组件2A和2B的直接成本超过制造品总成本的40%，该项目就符合本土制造额外抵免的要求。

e) 按下表中所列的成本计算，制造品1成本为100美元，组件2A和2B成本合计80美元，占项目制造品1+制造品2总成本（300美元）的60%，超过了目前40%的比例要求，那么项目A符合本土制造额外抵免的要求。

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3. 对中国企业的影响

a) 从光伏产业链的实际情况来看，美国短期内难以完全将中国排除在外。

如笔者此前文章所述，美国First Solar公司是薄膜光伏产品的领军企业，可以在完全不依赖中国产品的情况下独立制造光伏产品。但在占全球光伏产品市场95%以上的晶硅光伏产品中，对中国供应链的依赖程度非常高。

根据国际能源署2022年7月发布的特别报告，中国在太阳能电池板的所有制造阶段（如多晶硅、硅锭、硅片、电池和组件）的份额目前已经超过80%，在多晶硅、硅片等关键元素上，该比例可能在未来几年中上升到95%以上。而中国以外的所有国家对光伏的需求都超过了本土的制造能力。北美和欧洲国家尽管也有一定的组件制造能力，但几乎完全依赖从中国和东南亚进口太阳能电池。此外，中国还是光伏产业链中玻璃、逆变器、EVA、背板和接线盒等模块组件的主要制造商。

b) 美国本土制造的定义没有明确限制太阳能电池的原产地比例，为中国制造商提供了机遇。

在前述全球光伏产业链背景下，结合指导意见中阐明的本土制造标准计算方式，可以看出美国实际放宽了对光伏组件的产地要求。只要其他制造品或组件成本满足标准要求的40%比例的前提条件，美国生产商仍然可以进口在海外制造的太阳能电池、硅片等组件。

c) 中国企业继布局东南亚后，也在探索美国投资建厂，但仍存在许多政策上的不确定性和挑战。

尽管“本土制造”定义的明确给中美光伏企业带来了利好，中国企业仍应警惕美国已经表现出的试图摆脱依赖中国制造的意图。例如在美国针对东南亚的“双反”调查在短期内尘埃落定后，业界普遍认为UFLPA将主导对美国光伏产品的定价。即使最早一批美国海关根据UFLPA扣留的光伏电池组件已经基本获释，此类长期扣留的不确定性，提交相关证明材料的工作量，甚至各企业为了应对UFLPA对自身供应链进行合规性升级，都会对美国进口的光伏产品成本产生巨大且持续的影响。

近年来，考虑到美国针对中国和东南亚进口的光伏产品的整体政策性风险，众多中国光伏企业均开始在美国本土布局建厂。但受地缘政治动态的影响，对美投资政策也存在诸多不确定性因素。例如2022年9月，美国拜登总统在签发的行政命令中将先进的清洁能源和气候适应技术也列为影响国家安全的技术领域，要求美国外国投资委员会（“CFIUS”）在审查外国对美国的投资交易时将其作为考虑因素。IRA本身也提出了外国敏感实体（foreign entity of concern）的概念，规定如果车辆电池包含外国敏感实体提取、加工、回收、制造或组装的矿物或组件，该车辆将没有资格获得税收抵免。

蔡荣伟  律师

上海办公室  高级顾问

业务领域：投资并购和公司治理, 网络安全和数据保护, 诉讼仲裁

特色行业类别：能源与自然资源, 通讯与技术

朱韦悦  律师

上海办公室  公司业务部

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